가상자산 거래소 지분 상한 15~20% 검토…네이버·미래에셋 M&A도 영향권

디지털자산기본법 입법 추진…5대 거래소 지배구조 변화 가능성

후발 거래소에 더 큰 부담 우려…대주주 적격성 심사와 규제 실효성 쟁점

가상자산 거래소 대주주 지분을 15~20%로 제한하는 방안이 다시 논의되면서 업비트·빗썸 등 주요 거래소의 지배구조와 인수합병(M&A)에 미칠 영향이 주목된다. 네이버파이낸셜의 두나무 편입과 미래에셋그룹의 거래소 인수도 규제 적용 범위에 따라 영향을 받을 수 있다. 특히 거래소별 지분 집중도가 달라 일률적인 상한이 적용되면 후발 사업자의 부담이 더 커질 가능성이 있다.

금융당국은 이달 중 디지털자산기본법 관련 입법을 목표로 관계기관 협의를 진행 중인 것으로 알려졌다. 거래소 대주주 지분 상한을 15~20%로 설정하고 기존 사업자에 1~2년의 이행기간을 부여하는 방안이 거론된다. 지분 매각 대신 의결권을 제한하는 대안도 논의 대상이다.

김민석 더불어민주당 대표는 지난 4일 가상자산 과세 유예를 정부에 제안하며 “우선 디지털 자산 기본법을 제정해서 전체적인 틀을 세우고 기업과 투자자들의 적응 기간을 두는 것이 바람직하다”고 밝혔다. 금융위원회는 앞서 대주주 지분 상한이 확정되지 않았다고 설명한 바 있다.

업비트 초과분 5.52%p, 디지털엑스 77.15%p…부담 격차

기존에 공개된 주요 거래소 지분율에 20% 상한을 단순 적용하면 사업자별 차이가 크다.

업비트 운영사 두나무의 송치형 회장은 기존 공개 지분율 기준 25.52%를 보유해 상한보다 5.52%포인트 높다. 빗썸홀딩스의 빗썸 지분 73.56%는 53.56%포인트, 고팍스 최대주주 바이낸스의 기존 지분율 67.45%는 47.45%포인트 초과한다.

코인원은 지난 5월 투자 유치 계약 당시 차명훈 대표 측의 거래 후 예상 지분율이 30.36%로 제시됐다. 미래에셋컨설팅이 인수한 옛 코빗(현 디지털엑스)의 지분율은 97.15%로 알려졌다. 각각 20% 상한보다 10.36%포인트, 77.15%포인트 높다.

다만 서로 다른 시점의 공개 지분율과 거래 후 예상치를 비교한 수치다. 실제 규제 대상이나 매각 의무가 확정됐다는 의미는 아니다.

기존 지분율만 놓고 보면 업비트 대주주의 조정 폭은 상대적으로 작다. 반면 빗썸과 디지털엑스는 법인 주주에 대한 예외 없이 상한이 적용될 경우 지배구조 전반을 재편해야 할 수 있다.

거래소의 소유 집중을 완화하려는 규제가 오히려 시장 1위 사업자보다 후발 사업자에 더 큰 부담을 안길 수 있다는 의미다. 신규 투자와 M&A가 위축되면 기존 시장 구도가 유지되는 결과로 이어질 가능성도 있다.

네이버·미래에셋 M&A 변수…완전자회사 예외 여부 쟁점

네이버파이낸셜은 포괄적 주식교환을 통해 두나무를 완전자회사로 편입하는 방안을 추진하고 있다. 두나무 주주들이 네이버파이낸셜 주식을 받는 대신 네이버파이낸셜이 두나무 지분 100%를 보유하는 방식이다. 주식교환 예정일은 2027년 3월 31일이다.

미래에셋그룹도 미래에셋컨설팅을 통해 디지털엑스 지분 대부분을 확보했다. 거래소 운영법인의 직접 주주에게 지분 상한이 적용되고 완전자회사 예외가 없다면 두 기업 모두 지배구조 조정이 필요할 수 있다. 계열사를 통한 간접 지배를 어디까지 인정할지도 입법 쟁점이다.

초과 지분 처리 방식에 따라 기업 부담도 달라진다. 매각 의무가 부과되면 대규모 매도 물량이 발생해 가격 협상에 불리하게 작용할 수 있다.

의결권만 제한하더라도 문제는 남는다. 네이버·미래에셋처럼 대규모 자금을 투입해 거래소를 인수한 기업이 지분은 보유하면서도 그에 상응하는 경영권을 행사하지 못할 수 있기 때문이다.

앞선 논의에서는 일부 주주에게 최대 34%까지 허용하는 예외도 거론됐다. 이는 주주총회 특별결의를 저지할 수 있는 수준의 지분율이다. 법인 주주와 신규 사업자 등에 대한 예외 적용 여부는 확정되지 않았다. 주주 유형에 따라 상한이 달라지면 규제 형평성 논란도 예상된다.

대주주 심사 이미 강화…지분 상한까지 필요한가

지난 8월 20일 시행된 개정 특정금융정보법은 가상자산사업자 신고 심사에 대주주의 범죄전력과 재무건전성, 사회적 신용 등을 포함했다. 법인 대주주의 상위 지배관계도 심사 범위에 들어간다.

이미 대주주의 범죄전력과 재무건전성까지 심사하는 상황에서 지분율을 일률적으로 제한해야 하는 이유는 별도로 입증할 필요가 있다. 대주주 적격성 심사가 소유자의 자격을 검증한다면 지분 상한은 적격성을 충족한 주주의 경영권까지 제한하기 때문이다.

지분 상한의 기준으로 거론되는 대체거래소(ATS)는 증권의 매매체결을 담당한다. 국내 가상자산 거래소는 거래 지원 종목 선정부터 매매 중개, 고객 자산 보관까지 여러 기능을 수행한다. 이러한 이해상충 위험을 지분 상한으로 얼마나 줄일 수 있는지는 불분명하다.

지분 분산이 경영권 분산을 보장하지도 않는다. 기존 대주주가 20%만 보유하더라도 나머지 지분이 여러 투자자에게 흩어져 있다면 상당한 영향력을 유지할 수 있다. 반대로 지배주주의 영향력이 약해지고 이사회의 감시도 부족하면 이른바 ‘주인 없는 회사’의 책임경영 문제가 발생할 수 있다.

유럽연합(EU)의 가상자산시장법(MiCA)은 주요 지분 10% 이상을 취득하거나 지분율이 20%, 30%, 50%에 도달하는 경우 감독당국에 사전 통지하도록 규정한다. 인수자의 평판과 재무건전성, 자금세탁 위험 등을 심사하지만 일률적인 소유 상한은 두지 않는다.

국회 심사에서는 지분 상한과 이행기간, 초과 지분의 매각·의결권 제한, 완전자회사 예외 여부와 함께 기존 대주주 적격성 심사만으로는 해결하기 어려운 위험이 무엇인지도 검토 대상이 될 전망이다.