저평가 방치하면 M&A 표적?…’한국형 베어허그’가 바꾸는 것

인수 제안·이사회 판단 주주 공개 강화

저평가 기업 가치제고 압박…경영권 시장 변화 주목

상장회사 M&A 과정에서 중요한 인수 제안에 대한 정보 제공을 강화하고, 공개매수에 대한 이사회의 의견과 판단 근거를 주주에게 알리도록 하는 이른바 ‘한국형 베어허그(K-Bear Hug)’ 법안이 추진되고 있다. 장기간 저평가된 기업의 경영진과 이사회에 기업가치 제고 압력으로 작용할지 주목된다.

오기형 더불어민주당 의원은 지난 3일 M&A 과정에서 이사회의 책임과 주주에 대한 정보 제공을 강화하는 내용의 자본시장법 개정안을 대표 발의했다.

베어허그(Bear Hug)는 인수 희망자가 대상 기업에 시장가격보다 높은 가격 등 거절하기 어려운 조건을 제시해 경영진과 이사회를 압박하는 M&A 전략을 말한다.

개정안은 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수의 경우 대상 회사 이사회가 독립적이고 전문적인 판단 절차를 거쳐 의견을 의무적으로 밝히도록 했다. 주요사항보고서 제출 대상도 기존 ‘법인의 경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항’에서 ‘법인의 주주·경영·재산 등에 중대한 영향을 미치는 사항’으로 확대하는 내용이 담겼다.

M&A 제안 공개…저평가 방치 부담 커진다

현행법에서는 공개매수에 대한 대상 회사의 의견 표명이 임의사항이다. 개정안이 시행되면 주주에게 중대한 영향을 미치는 공개매수에 대해 이사회가 조건과 주주가치에 미치는 영향을 검토하고 공식적인 의견을 밝혀야 한다.

특히 기업가치가 시장에서 장기간 낮게 평가될 경우 외부 인수자의 관심 대상이 될 가능성이 커질 수 있다. 시장가격보다 높은 가격의 인수 제안이 공개되면 이에 대한 이사회의 의견과 판단 근거도 주주들의 평가 대상이 된다.

결국 낮은 주가를 장기간 방치하는 것 자체가 경영진과 이사회에 부담으로 작용할 수 있다. 높은 가격의 인수 제안에 반대 의견을 낼 경우 그 판단 근거 역시 주주들의 평가 대상이 될 수 있기 때문이다.

경영권 시장에도 변화 가능성

한국형 베어허그가 제도화될 경우 기업가치 제고 효과와 함께 적대적 M&A 및 경영권 방어수단을 둘러싼 논의도 커질 가능성이 있다. 외부 투자자의 인수 제안과 이사회의 판단이 시장에 공개되는 만큼 기업의 경영권 대응에도 영향을 줄 수 있어서다.

한국형 베어허그는 단순히 M&A를 활성화하는 것을 넘어 인수 제안과 이에 대한 이사회의 판단을 주주에게 공개하도록 하는 시장 규율이라는 데 의미가 있다. 법안이 국회를 통과할 경우 저평가 상장사의 기업가치 제고와 국내 경영권 시장에도 영향을 미칠 것으로 예상된다.